日日军在o余架飞机、o余辆坦克的配合下向腊戍起攻击，腊戍陷落，滇缅公路被日军切断，囤积在该地的大批战略物资也落入敌手。
第军军长甘丽初率司令部人员一边阻击一边收容残部，通过从东南面续撤回来的师和师各部中了解到，日军师团是一个加强师团，包括师团一部，日军为了北上迂回作战，还将独立旅团炮兵联队、步兵四个大队加强给了师团，这样师团实际拥有个以上的步兵联队、一个战车联队和一个炮兵联队，人员达到近万人，师和师各部就是被日军旅团给分割，损失惨重。
日军第师向皎克西推进，威逼曼德勒，同时，日军第师攻占腊戍后立即派遣一支快部队从北面包抄曼德勒。
师由另一部从腊戍向中国滇西进犯，退守滇缅公路沿线的第军师、师残部未能有效阻止日军进攻，不得不退守滇缅边境中国一侧，日军已经对滇缅边界畹町、芒市、龙陵产生威胁！
在云南的宋希濂接到急令，从滇西和昆明急调部队前往怒江前线阻击日军。
在曼德勒，黄伟等几兄弟（除秦柿外）终于聚在一起，利用短暂的时间一起商讨下一步的行动。
“老大，战局还是这样糜烂，兄弟们这些日子白干了！”
王丛戊抱怨道。
匡正琪安慰着说：“老五，别泄气，你我现在的履历还不能左右战局，大家一早就预计好了的，只有在撤退的过程中，才是我们兄弟挥作用的时候。”
蔡雍说：“这些日子与小日本打了几战，有些体会，如果可以，我觉得到时我们可以在缅北跟他们多些时间周旋，杀杀小日本的锐气。”
罗兵问：“老大、洪哥，你们怎么不说话？”
杨洪说：“我想多听听大家的意见，这方面二哥主意多。”
说完，看了看老大，黄伟点点头，示意匡正琪把想法说出来。
匡正琪理理思绪，“我们不能与日军硬拼，也不能盲目选择北上回国或西行进入印度。
应该在缅北丛林与日军展开反击战，给日本鬼子大力杀伤，同时多拯救散落的各部，最后整合成一支强大的队伍。”
杨洪补充道：“对，日军在封锁远征军退路之后，未来会旨在更多地消灭我们的有生力量，一定会像历史那样分散追击，这时候，就是我们最好的机会！”
罗兵认同地说：“对头，老子这些天想了很多对付日军的方法，一定要在缅北丛林里让小日本尝尝天罗地网的滋味。”
蒲正松点头补充：“从曼德勒撤离大概还要三四天，我们得多准备些东西，到时才能多救些战士，有备无患。”
“最好多收集些食物、弹药，尤其是炸药。”
刘五说道。
“还有，不能让英军那些物资完好地留给日军。”
蔡雍说。
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