日，新师第、团逐次阻击日军第、师团，拖延了敌人进攻的度。
同日，罗卓英随蒋介石乘飞机到达腊戌，与史迪威等会面，针对当前日军的情况，制定并部署会战。
日，蒋介石到达梅苗，亲自宣布授予史迪威指挥中国远征军的全权，并决定增调六十六军入缅。
日军则以获得补充的师团和师团一部，分别从东北面向远征军起猛烈的进攻。
新师团会同oo师一部，以游击战方式阻击敌人，战斗一直持续到日晚，期间，黄伟的oo团、营及团直属部队纷纷归建，有了oo团这支特别的生力军，日军在东北面的进攻没有获得任何进展。
然而在西路的英军却出了乱子，英缅军总司令亚历山大已决意放弃完全缅甸、退守印度。
完全不顾与中国远征军达成的协调的作战计划配合作战，英缅军分别于月日放弃卑谬、日放弃亚兰谬。
期间竟要求远征军到沙斯瓦、马圭一线接防，掩护他们的撤退计划。
日军第师团气势汹汹地沿伊洛瓦底江向仁安羌方向起了猛攻，他们就像饿狼一样贴紧追击着英军，并企图快占领仁安羌附近的油田。
他们的目的不仅仅是夺取油田，还要在占领仁安羌后，切断英军的退路，同时协同东路和中路日军、、师团，将缅甸境内的英军和远征军合围歼灭。
日，日军第师团荒本部队通过仁安羌以南抵达马圭，在马圭外围对英军起攻击；第原田联队部队则夺取了科固瓦、萨特丹等地，第作间联队则向仁安羌以北实施迂回。
日，英缅军第军团司令斯利姆下令炸毁仁安羌油田。
日，日军第师团主力快穿过了英军的多道防线，进攻迅猛。
当晚，日军联队高延大队幽灵般绕到了英军后方，突然起攻击，一部攻克了宾河北岸的渡口，另一部则击溃了宾河南岸的英缅军，截住了仁安羌附近英军北逃的道路。
面对如此严峻的形势，亚历山大恳求远征军派兵救援。
新师孙立人主动接受了支援仁安羌英军的任务。
日，日军第荒本联队攻占了马圭，切断了马圭至仁安羌的公路。
日军联队在作间大佐的带领下，从东北面凶猛地逼近了仁安羌，到达仁安羌以东约公里处，英缅军第师及坦克营部来不及撤离，约七千余人被围困在仁安羌东北的荒漠地区。
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